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律师尽职调查包括什么,企业并购律师尽职调查清单

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一、公司背景

1、工商登记情况

(一)持有公司设立时的验资报告、最新的公司章程、最新的营业执照子公司的,设立时的验资报告、最新的公司章程、最新的营业执照;

(2)公司)和子公司)在工商局过去变更的情况

)3)公司目前的实际股东情况,各类股东(员工、法人、其他股东)的持股数量这些股东如何体现自己的股东身份?

2、公司组织机构设置情况、股东出资额及出资比例;

3、董事会成员的组成情况。 包括姓名、担任董事年限、其他隶属关系、外部专家等情况;

4、公司简介/简史、所有重要业务部门变更情况、近期股权和企业经营权的重大变更

5、公司其他生产、研发、销售等主要场所。

二、公司的权利、合同、协议及其他

1、土地使用权证书、不动产证书

3、债权债务状况;

4、重要的交易合同

5、知识产权;

6、公司员工养老调整等缴纳情况;

7、是否有重大诉讼或仲裁。

三、公司财税现状

一、近三年的财务报表和审计报告

(一)公司财务报表包括资产负债表、损益表、现金流量表。

)2)公司资产评估报告及公司历年分红情况;

)三)公司及各子公司的对外投资、担保、抵押情况。

2、资产

现金、应收账款、投资、库存、厂房、财产和设备、其他资产说明商标/专利/合同权利,特别是固定资产、建设工程、土地使用权是否拥有完全的所有权、自由处置权、未来的收益权。

3、负债

应付账款、应付票据、长期债务或有债及其负担(租赁、抵押、诉讼)。

4、净资产情况

5、税务相关情况(包括各子公司)。

(1)税务登记证(国税和地方税的情况);

)2)主要税种和税率

(3)纳税情况、是否存在税务问题、是否未交税等事项。

四、生产方面

1、生产设施及使用情况;

2、机械设备——列举主要机械设备、使用、折旧、生产能力等相关事项;

3、采购及维护情况。

五、市场面

1、人员

营销人员、销售力量、客户群、经销商。

2、产品

生产线、主要产品、市场份额、新产品开发、市场感知情况、竞争水平。

3、市场和销售组织机构的工作情况

营销与销售计划、广告与营销沟通、营销信息系统、技术APP沟通与客户数据库、外部采购关系与组织沟通。

六、人力资源

一、组织机构

各业务部门的组成情况、主要主管人员的情况、员工福利、工会合同、劳资关系;

2、人力资源现状

人力资源质量、人力资源成本、人力资源管理中的现有风险和潜在风险及其对企业的影响

3、公司副总经理以上职务人员名单和简历。

这些资料清单是买方在企业并购活动中对目标企业的资产和负债状况、经营和财务状况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在风险进行了一系列调查,通过这些资料信息清单实现了对目标企业的全面了解,并对财务报表进行了核查通过对市场领域的关注、经营管理的评价等得到与并购活动相关的全面信息的分析,从而提高自身的决策质量,决定是否实施并购、如何并购。

另外,根据资料信息的不同,有必要通过与相关人员的面对面交流,更全面地了解真相,因此会尽可能地对目标公司进行现场调查。

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